Кто такие миноритарии
И в чем их отличие от мажоритариев
Миноритарные акционеры — это владельцы акций, которые, в отличие от мажоритарного акционера, не являются контролирующими лицами общества. Например, мажоритарный акционер, которому принадлежит больше 50% акций компании, может сам решить, что компания не будет платить дивиденды. А миноритарный акционер будет вынужден с этим смириться.
Размер пакета акций и их вес
К тому, кого относить к миноритариям, два подхода. Одни относят к миноритариям тех, кто владеет менее чем 50% акций. Для нашего правопорядка это более актуально, поскольку в России большая часть уставного капитала концентрируется, как правило, у одного мажоритарного акционера.
Второй подход встречается в правопорядках с распыленной системой владения, где акционеров очень много. Например, почти 100% акций McDonald’s Corporation находятся в свободном обращении. Мажоритарным акционером при такой структуре владения может стать обладатель 20—30% акций, потому что остальные акции распределены среди слишком большого числа миноритарных акционеров, которым сложно согласовать общее решение.
Особенности статуса миноритарных акционеров
Миноритарии обладают меньшими возможностями по управлению компанией. Например, если мажоритарный акционер владеет 50% и еще хотя бы одной акцией и принял какое-то решение, то в большинстве случаев миноритарии не смогут заблокировать принятие этого решения.
Но это не означает, что мажоритарий всегда единолично принимает решения. По некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство — 75 или 95% голосов — или вовсе единогласие. В этих случаях, если у миноритария больше 25 или 5% соответственно, решения, для которых требуется квалифицированное большинство, могут быть заблокированы.
Некоторые права у миноритариев возникают только при достижении определенного количества акций. Например, по п. 5 ст. 91 закона «Об акционерных обществах» акционер должен владеть не менее чем 25% голосующих акций общества, чтобы запросить документы бухгалтерского учета.
Какими бывают миноритарии
Чем различаются мажоритарные и миноритарные акционеры
Как было сказано выше, мажоритарные акционеры могут в большей степени влиять на принятие решений в обществе. Но это не значит, что миноритарии вообще не участвуют в управлении. В некоторых случаях, например, требуется квалифицированное большинство для принятия решения, а иногда мажоритарий вообще отстраняется от голосования.
В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями. Интересы мажоритария и миноритария могут как совпадать, так и вступать в противоречие. Миноритарий может стремиться к получению сиюминутной прибыли в виде больших дивидендов, а мажоритарий, наоборот, может быть заинтересован в долгосрочном развитии — и решит перенаправить прибыль на открытие новых направлений.
Иногда мажоритарий заинтересован в том, чтобы миноритарий получил меньше, чем должен получить. Для этого мажоритарий может инициировать заключение сделки между обществом и другим подконтрольным мажоритарию юридическим лицом. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью и заключаются при соблюдении определенной процедуры.
Права миноритарных акционеров
Объем прав зависит от того, какими акциями и в каком количестве владеет акционер.
Обыкновенные акции. Одна акция предоставляет право требовать выкупа акций обществом в определенных случаях, запрашивать годовые отчеты, протоколы общих собраний акционеров, утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов и т. д. Полный перечень того, что может запросить акционер с одной акцией, указан в п. 1 ст. 91 закона «Об акционерных обществах».
Владение 1% акций позволяет запрашивать список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, подавать иск о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, требовать получения согласия на совершение таких сделок, запрашивать о них информацию, в том числе отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались эти сделки, протоколы заседаний совета директоров.
Владение 2% акций предоставляет право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества.
Владение 10% акций позволяет требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
Владение 25% акций дает право получать протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документы бухгалтерского учета.
Привилегированные акции. Владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но есть исключения. Например, владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении в устав общества изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации, ликвидации общества.
В уставе общества должны быть определены размер дивидендов и/или стоимость, выплачиваемые при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа.
Размер дивиденда и ликвидационная стоимость могут быть выражены в установленной денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в процентах от чистой прибыли. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на дивиденды наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.
Определение размера дивидендов в уставе не всегда гарантирует их получение. Например, в одном из определений Конституционный суд РФ указал, что даже если у общества в уставе определен размер дивидендов, подлежащих выплате, и общество получило прибыль, то это не подразумевает обязанность выплатить дивиденды.
Риски миноритарных акционеров
Принудительный выкуп акций у миноритариев. В некоторых случаях акции могут принудительно выкупить без согласия их владельца. Например, если мажоритарный акционер выкупил в результате добровольного предложения 10% акций и стал в итоге владельцем 95% акций.
Корпоративный шантаж миноритариев может преследовать разные цели. Например, миноритариев могут вынудить продать акции по заниженной цене: не платить дивиденды, размыть их долю в уставном капитале или угрожать выводом активов подконтрольным лицам.
Но и миноритарии могут намеренно создавать препятствия работе общества, чтобы общество или мажоритарий выкупили их акции по завышенной стоимости, — это называется гринмейлом.
Гарантии интересов миноритариев
При реорганизации АО в ООО. При любой реорганизации, в том числе в форме присоединения, акционер имеет право требовать выкупа своих акций. Есть условие: нужно проголосовать против или не участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации.
Общество обязано проинформировать акционеров о возможности требовать выкупа. Цена выкупа не может быть ниже рыночной и определяется оценщиком.
Если акционер хочет остаться в бизнесе, то он может обменять акции на долю в ООО в том порядке, что определен в решении о реорганизации.
При присоединении у акционеров действует то же право требовать выкупа своих акций. Если миноритарии не требуют выкупа, то их акции конвертируются в акции общества, которое осуществляет присоединение. Порядок и коэффициент конвертации определяются договором о присоединении, который заключается между реорганизуемыми обществами.
При консолидации и дроблении акций. В результате этих процедур меняется количество акций — увеличивается или уменьшается. Например, в обществе 10 000 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. При консолидации можно уменьшить количество акций, увеличив номинальную стоимость акции. Допустим, теперь она составляет 2 рубля — тогда количество акций сократится в два раза. Или можно уменьшить номинальную стоимость и увеличить количество акций. Доля в уставном капитале при этом не меняется.
Последствия конфликтов между акционерами
Кто такой мажоритарный акционер
Российское законодательство не использует термины: «мажоритарный», «миноритарный» акционер. Однозначные определения данных понятий в нормах ГК РФ и Закона об АО отсутствуют. Что же это за типы акционеров? Давайте разберемся.
«Мажоритарный» (от франц. majorité — большинство), «миноритарный» (от франц. minorité — меньшинство). Применение в деловом обороте терминов: мажоритарный и миноритарный акционеры — на сегодняшний день сложившаяся практика в корпоративных правоотношениях. Заимствование иностранных слов в юриспруденции, как и в любых других областях применения, наилучшим образом позволяет преобразовать многозначные российские понятия в обобщенные сокращения.
Мажоритарными и миноритарными акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, как один, так и несколько мажоритариев и миноритариев в одной компании одновременно.
Мажоритарные акционеры — это владельцы крупных пакетов акций, размер которых позволяет оказывать непосредственное влияние на принимаемые решения по управлению обществом.
Миноритарные акционеры — это акционеры с незначительной долей владения в уставном капитале, которая не позволяет при голосовании на общих собраниях акционеров лоббировать решения по вопросам в своих интересах.
При этом четкого порогового значения для определения мажоритарного и миноритарного пакетов не существует, поскольку для их определения играют роль особенности отдельно взятой компании: общее число акционеров, процент принадлежащих им акций, положения устава и акционерного соглашения (при наличии последнего), в части положений об осуществлении (особенностях осуществления) прав, удостоверенных акциями.
Закон об АО устанавливает, что решения общего собрания акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решений федеральным законом не установлено иное (например, голосование большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, или единогласно всеми акционерами общества).
такой акционер считается лицом, контролирующим общество, и лицом, принадлежащим к той группе лиц, к которой принадлежит общество в соответствии с положениями ст. 9 Закона о защите конкуренции.
Таким образом, лицо, контролирующее общество, условно можно считать подтипом мажоритарного акционера.
Подводя итог в разговоре о мажоритарных и миноритарных акционерах, замечу, что в мировой корпоративной практике вопрос баланса интересов мажоритариев и миноритариев, а также вопросы гражданско-правовых способов защиты и обеспечения их прав, как проблема корпоративных конфликтов, стоят весьма остро, и заслуживают отдельного обсуждения.
В заключение хотим напомнить, что открыть брокерский счет можно онлайн прямо на нашем сайте. Оформление занимает не больше 10 минут, а доступ к торгам будет открыт уже сегодня. Присоединяйтесь к «Открытие Брокер»!
Мажоритарный и миноритарный акционер: статус, права и защита интересов
У любой компании, выпускающей на фондовый рынок свои акции, есть большое множество совладельцев, т.е. тех, кто эти акции приобрел. Часто публичные компании хотят начать торговать своими акциями на бирже, для чего необходимо пройти процедуру листинга. Чтобы попасть в котировальные списки, бизнесу необходимо быть максимально прозрачным. Вся информация, установленная законом, при этом обязательно будет опубликована, чтобы те, кто собирается приобрести акции компании, смогли ознакомиться со всеми деталями.
В российском законодательстве имеется общее понятие «акционер». Однако часто используется определенная внутренняя градация, которую взяли из западной практики, где так органично прижились миноритарии и мажоритарии. Первый из них является обычным рядовым акционером, который купил определенную часть акций компании, очень незначительную. Большинство миноритариев не планируют распоряжаться акциями в длительной перспективе. Они движимы желанием продать их, как только те вырастут в цене. Человек, купивший одну акцию, уже становится миноритарием. Мажоритарий же считается акционером, сконцентрировавшим в своих руках крупный пакет акций. У него существенная роль в жизнедеятельности организации.
У этих акционеров прямо противоположные друг другу интересы и цели. Если мажоритарии хотят увеличить стоимость акций, выплатить минимальные дивиденды, и, как следствие, увеличить размер собственных годовых премий, то миноритарии волнуются об обратном. Они стремятся получить прибыль от роста дивидендных выплат, а повышение количества премий и бонусов управляющего состава компании этому препятствует.
Разберемся подробнее в вопросе, кто такие миноритарные акционеры и мажоритарные? Как может быть решен их конфликт?
Тип ценных бумаг, которые принадлежат акционерам
Право определять какие-то вопросы в жизни компании, участвовать в собраниях акционеров и общих собраниях (являющихся высшим органом управления организации) зависит от типа тех ценных бумаг, которые принадлежат акционерам. Например, на общих собраниях обсуждаются такие вопросы, как способ распределения дивидендов, борьба за контролирование деятельности общества, принимаются решения, в результате которых может сильно измениться рыночная цена акций, а значит и стоимость долей акционеров.
Каковы права миноритарных акционеров?
Тех, кто владеет привилегированными пакетами акций, относят в отдельную группу, ведь размер их дивидендов фиксирован уставом хозяйственного общества. Он не зависит от результатов деятельности компании. Их участие в собрании недопустимо законом, все это означает, что их интересы совершенно отличны от интересов владельцев обычных пакетов акций.
Эти акционеры различаются весом своего пакета акций в общей их стоимости. Проще говоря, именно количество ценных бумаг во владении и будет отвечать за это.
Мажоритарии
Контролирующие пакеты, в основном, находятся в руках учредителей компаний. Также весомыми долями акций владеют институциональные (или частные стратегические) инвесторы. Обычно голос в общем собрании дает 5% всех акций, но что касается компаний-«голубых фишек» (т.е. особо надежных и котируемых), то незаметно скупить необходимое количество их акций не получится.
Миноритарии
В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями?
Интересы мажоритарных и миноритарных акционеров
Миноритарий как собственник неконтролирующего пакета акций может быть как юридическим, так и физическим лицом. Так как миноритарные акционеры не являются полноправными участниками управления компанией, их взаимодействие с мажоритарными акционерами затруднено. При этом владельцы контрольных пакетов акций могут снижать стоимость ценных бумаг, которыми владеют миноритарии, к примеру, выводя активы в пользу сторонней организации (никак не связанной с мелкими акционерами).
Что говорит закон?
Чтобы предотвратить такие ситуации и наладить взаимоотношения между этими двумя типами акционеров, в ряде стран существуют законы, определяющие права собственников неуправляющих пакетов. К примеру, в федеральном законодательстве РФ прописаны нормы, которые защищают мелких акционеров. Прежде всего, это сохранение в их пользу самостоятельного статуса на случай поглощения либо слияния компаний. Ведь из-за этих процессов миноритарий может проиграть, так как его доля в новой структуре будет, скорее всего, уменьшена, что приведет и к уменьшению его уровня влияния на органы, управляющие компанией.
Защита прав миноритарных акционеров
Закон предусматривает следующие меры защиты. Чтобы принять то или иное решение, требуется 75% (а не 50%) голосов, а иногда этот порог поднимается и выше. Например, чтобы внести поправки в устав организации, закрыть фирму, определить структуру и объем предстоящей эмиссии и т.д., необходимо, чтобы за это проголосовало 75% акционеров компании. Члены совета директоров избираются с помощью кумулятивного голосования. К примеру, акционер, владеющий пятью процентами акций, имеет право избирать пять процентов участников Совета директоров. Если же кто-то скупил от тридцати до девяноста пяти процентов от всей совокупности эмитированных бумаг, то он обязан предоставить другим владельцам акций этой же фирмы право продать ему их по рыночной цене либо выше. Это тоже своего рода защита миноритарных акционеров.
Если акционер владеет одним процентом акций (либо более), то он уже имеет право выступать в судебных органах от имени организации против ее руководства, если решения директоров нанесли убыток акционерам. Когда лицо владеет четвертью всех эмитированных бумаг (или больше), то у него есть право доступа к бухгалтерским документам, протоколам заседаний и т.д.
Миноритарным акционерам «Роскоммунэнерго» принадлежит 0,7233% голосов к общему количеству голосующих акций общества.
Последствия конфликтов между акционерами
На курс акций позитивно влияют такие внутренние факторы, как стабильность компании-эмитента и ее прозрачность. Если компания погрязла в судебных разбирательствах, а против управляющих возбуждены уголовные дела, то это обрушит ее котировки.
Теперь представим ситуацию, что лицо или группа лиц владеет более чем 25% всех акций, а их интересы сильно отличаются от интересов остальных акционеров. В этом случае будет затруднено либо невозможно принятие решений, для которых потребуется 75% голосов.
Одним из принципов современного бизнеса является прозрачность. Для этого задействованы специальные надзорные органы, которые пристально следят за деталями заключаемых сделок, дают согласие на продажу крупных пакетов акций. По требованию законодательства все лица, имеющие акции публичного акционерного общества, должны быть известны. Для реализации данного требования списки акционеров размещаются на открытых ресурсах компании. Это позволяет общественности понимать, кто именно влияет на политику той или иной организации.
Основные понятия
Акционер – это физическое лицо или юридическое, являющееся собственником пакета акций общества. Владельцы акций вынесены за структуру самой компании, их ответственность ограничивается операциями с ценными бумагами.
Главным органом управления акционерным обществом считается общее собрание акционеров. Собрание посвящается стратегическим решениям о дальнейшем направлении развития, распределении прибыли.
Акционеры, имеющие вес
Мажоритарный акционер – это владелец такого пакета акций компании, который позволяет ему оказывать влияние на решения, принимаемые общим собранием.
Мажоритарный акционер – это человек, уже имеющий высокое материальное положение. Цель его участия в бизнесе связана с дивидендами, но не на этом делается акцент. Главный их интерес связан с расширением бизнеса, ростом стоимости акций. Они готовы подождать несколько лет и не забирать дивидендный доход ради того, чтобы вывести компанию на уровень выше конкурентов, получив прибыль за счет роста бизнеса.
Миноритарии
Миноритарные акционеры имеют очень маленькую долю акций, и их голос не может быть решающим. Однако может сложиться ситуация, в которой все миноритарии поддержат определенную сторону, тогда их совместный вес может сыграть значительную роль. Размер акций миноритарного акционера составляет менее пяти процентов всего пакета.
В рядах этих акционеров, как правило, выделяется две группы. Первые представляют собой частных инвесторов, заинтересованных в получении высоких дивидендов. Вторая группа состоит из спекулянтов рынка ценных бумаг, интерес которых сводится к разнице курсов стоимости акций.
Разногласия акционеров
Права миноритариев
На первый взгляд, права миноритариев ущемлены, но данные отношения регламентированы законодательством. Акционер с маленькой долей акций вправе требовать выкупа своих акций по рыночной цене, если не согласен с политикой руководящего состава. Более того, при владении акциями объемом от одного процента акционер имеет право выступать с иском от группы акционеров относительно несоответствующих действий управляющих структур.
При участии в голосовании акционер имеет право самостоятельного голоса или кумулятивного голосования, когда его голос передается при процедуре другому акционеру.
Такие правила игры позволяют миноритариям присоединяться на выгодных условиях к более крупным владельцам. В данной ситуации, помогая другому игроку иметь больший вес на голосовании, миноритарий может быть спокоен о соблюдении своих интересов.
Нередко все же права миноритариев ущемляются, особенно если есть желание мажоритарного владельца объединить в своих руках все 100 процентов акций.
Собрание акционеров
Годовое общее собрание акционеров обязательно к проведению по законодательству. Инициатором собрания становится совет директоров акционерного общества.
В некоторых случаях инициатором может стать акционер, имеющий право на два и более процента голосующих акций в уставном капитале компании. Таким образом, созыв и проведение общего собрания мажоритарным акционером является обычной практикой, предусмотренной законом. Но Устав конкретной организации может иметь свои правила, поэтому следует их учитывать. В данном документе прописано должностное лицо, которое назначает дату и время проведения собрания.
Собрание анонсируется с указанием даты, времени, списка участвующих акционеров и повестки дня. Сообщение о проведении размещается на открытых ресурсах компании. Интересным правилом является то, что вопросы, не включенные в повестку, не имеют права на рассмотрение.
Созыв общего собрания
Инициаторами созыва общего собрания акционеров по закону выступают:
Однако принятие решения о проведении собрания остается за лицом, указанным в Уставе акционерного общества.
По закону при отсутствии ежегодного собрания акционер имеет право подать иск в суд, требуя его организации.