Кто такой миноритарий и мажоритарий, и возможные конфликты интересов между ними
Привет. Помимо общего понятия «акционер компании» часто используется внутренняя градация, позаимствованная из западной практики.
Мажоритарий и миноритарий: кто это простыми словами, в чем отличия, каковы задачи и особенности? Сегодня и поговорим об этом.
Два понятия
Миноритарий в переводе с французского означает «незначительный». Так называются акционеры, владеющие небольшим, неконтрольным пакетом акций.
Мажоритарием (с франц. «главный»), напротив, именуется крупный акционер, которому принадлежит контрольный пакет акций.
Какую часть акций нужно иметь, чтобы считаться мажоритарием?
Существует два подхода для определения:
Мажоритарии обладают большими возможностями по управлению компанией. Внушительный пакет акций позволяет им самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общих собраниях.
Миноритарные же акционеры могут быть услышаны только если будут сообща продвигать свою позицию, либо в случаях, когда вопрос требует единогласия или квалифицированного большинства голосов – 75 или 95 %.
Как правило, контролирующие пакеты акций находятся у учредителей компании, либо в руках институциональных инвесторов.
Миноритарными акционерами чаще всего являются портфельные инвесторы, топ-менеджеры, брокеры, биржевые спекулянты, страховые и финансовые организации, а также основатели компании, которые продали основную часть своего пакета.
В зависимости от того, каким видом акций владеют миноритарии, их классифицируют на обычных и привилегированных.
Последних относят в отдельную группу, поскольку они не имеют права принимать участие в собраниях акционеров, а размер их дивидендов фиксирован уставом и не зависит от результатов деятельности компании.
Поэтому интересы привилегированных миноритариев отличны от обычных.
Права и риски миноритарных акционеров
Объем прав, которыми наделяется миноритарий, зависит от количества акций в его пакете.
Если речь об обыкновенных акциях:
Как уже было сказано, владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общих собраниях. Но есть исключения.
Например, когда на собрании решаются вопросы касательно внесения в устав изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации или ликвидации компании.
Какие риски имеются у миноритарных акционеров:
В то же время и миноритарии могут чинить препятствия работе компании, чтобы мажоритарии выкупили их ценные бумаги по завышенной цене: они объединяются и срывают принятие любых решений общества, способствуя тому, что фирма получает штрафы, а котировки проседают.
Данное понятие именуется гринмейлом, и пока закон бессилен против подобных схем.
Вместе с тем о защите прав самих миноритариев законодательство позаботилось:
Конфликты интересов и их последствия
У миноритариев и мажоритариев противоположные друг другу цели и интересы. Акционер с контролирующим пакетом акций стремится увеличить стоимость ценных бумаг, выплатить минимальные дивиденды и, как результат, увеличить собственные годовые премии.
В то время как миноритариев заботит обратное – они хотят получить большую прибыль от роста дивидендных выплат, чему препятствует повышение премий мажоритариев.
Кроме того, мажоритарии могут вовсе отменить очередную выплату дивидендов и направить выделенные под данные нужды средства на расширение производства, открытие новых направлений и т.п.
Конфликт интересов может быть выгоден. Например, в случае с гринмейлом, когда пакет акций продается владельцу фирмы или менеджменту по цене существенно превышающей рыночный курс, в плюсе остается миноритарий.
Негативно такие конфликты отражаются обычно на самой компании: принятие ключевых решений может задерживаться, топ-менеджмент сменяться, чем могут воспользоваться конкуренты, завладев частью рынка.
На сегодня это все. Благодарю за внимание и надеюсь, что статья оказалась полезной для Вас. Подписывайтесь на обновления и делитесь материалом с друзьями в социальных сетях.
Миноритарные и мажоритарные акционеры — кто это такие и в чем их различия
В мире финансов зачастую можно увидеть термины «миноритарный» и «мажоритарный» акционер. В этой статье мы поговорим о том кто это такие, в чем их различия и что важно знать.
1. Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами
Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их ещё называют институциональными инвесторами.
Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании, их не волнует сиюминутная выгода.
Это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.
2. Размеры пакетов акций и их возможности
Приведём информацию о размерах пакетов акций и возможностях, которые открываются перед акционеров владеющим им.
3. Права миноритарных акционеров
У крупных акционеров, владеющих 95% и более, есть возможность применить процедуру «Squeeze Out» (сквиз-аут), позволяя принудительно выкупить оставшуюся часть акций. Делается это с помощью выставления оферты.
Не путайте обратный выкуп акций (buyback) с принудительным выкупом.
Возникает лишь вопрос в том, каким образом один акционер стал владельцем столь большого пакета акций. Дело в том, что владея внушительным пакетом (скажем 70%) по сути дела собственник компании может «изжить» других владельцев. Например, направляя на дивиденды 0, ведя политику выгодную только ему.
Спустя время все акционеры сами будут рады продать свой пакет акций, дабы выйти от такого неравноправия и «плохой» инвестиции.
Смотрите также видео про «финансовая грамотность: миноритарные акционеры»:
Смотрите также видео «Право голоса по акциям»:
Кто такой мажоритарный акционер
Российское законодательство не использует термины: «мажоритарный», «миноритарный» акционер. Однозначные определения данных понятий в нормах ГК РФ и Закона об АО отсутствуют. Что же это за типы акционеров? Давайте разберемся.
«Мажоритарный» (от франц. majorité — большинство), «миноритарный» (от франц. minorité — меньшинство). Применение в деловом обороте терминов: мажоритарный и миноритарный акционеры — на сегодняшний день сложившаяся практика в корпоративных правоотношениях. Заимствование иностранных слов в юриспруденции, как и в любых других областях применения, наилучшим образом позволяет преобразовать многозначные российские понятия в обобщенные сокращения.
Мажоритарными и миноритарными акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, как один, так и несколько мажоритариев и миноритариев в одной компании одновременно.
Мажоритарные акционеры — это владельцы крупных пакетов акций, размер которых позволяет оказывать непосредственное влияние на принимаемые решения по управлению обществом.
Миноритарные акционеры — это акционеры с незначительной долей владения в уставном капитале, которая не позволяет при голосовании на общих собраниях акционеров лоббировать решения по вопросам в своих интересах.
При этом четкого порогового значения для определения мажоритарного и миноритарного пакетов не существует, поскольку для их определения играют роль особенности отдельно взятой компании: общее число акционеров, процент принадлежащих им акций, положения устава и акционерного соглашения (при наличии последнего), в части положений об осуществлении (особенностях осуществления) прав, удостоверенных акциями.
Закон об АО устанавливает, что решения общего собрания акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решений федеральным законом не установлено иное (например, голосование большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, или единогласно всеми акционерами общества).
такой акционер считается лицом, контролирующим общество, и лицом, принадлежащим к той группе лиц, к которой принадлежит общество в соответствии с положениями ст. 9 Закона о защите конкуренции.
Таким образом, лицо, контролирующее общество, условно можно считать подтипом мажоритарного акционера.
Подводя итог в разговоре о мажоритарных и миноритарных акционерах, замечу, что в мировой корпоративной практике вопрос баланса интересов мажоритариев и миноритариев, а также вопросы гражданско-правовых способов защиты и обеспечения их прав, как проблема корпоративных конфликтов, стоят весьма остро, и заслуживают отдельного обсуждения.
В заключение хотим напомнить, что открыть брокерский счет можно онлайн прямо на нашем сайте. Оформление занимает не больше 10 минут, а доступ к торгам будет открыт уже сегодня. Присоединяйтесь к «Открытие Брокер»!
Миноритарий и мажоритарий — кто это такие? Особенности статусов владельцев акций
Миноритарий и мажоритарий — кто это такие?
Мажоритарий – термин произошел от французского majorité, означающего «большинство». Это не означает, что у такого акционера на руках должен быть контрольный пакет акций. Если компания выпустила, например, 1 млн голосующих акций (каждая бумага дает право на 1 голос), то тот, кто контролирует 500000 + 1 акцию будет мажоритарием. Остальных можно занести в миноритарии, так как они не смогут повлиять на решение основного акционера (возможны исключения).
Если контрольный пакет акций не контролирует один человек/организация, то мажоритариями может быть несколько физических/юридических лиц. Они могут владеть долями, например, по 100-200 тыс. бумаг и также влиять на важные решения.
Мажоритарием/миноритарием может быть кто угодно – и физические, и юридические лица. В том числе и государство. Например, в случае с ПАО «Россети» именно Российская Федерация является основным акционером.
Количество акций и голосов
При определении этих категорий акционеров не совсем верно сводить все к количеству ценных бумаг. Обычная практика – выпуск разных категорий акций с разным «весом». Может быть выпущен, например, 1 млн обычных акций ( ordinary shares ), дающих владельцу 1 голос, и 100 тыс. бумаг другого типа, каждая из которых соответствует 20 голосам на собрании акционеров. Обычно это делается для сохранения контроля над компанией после того как она стала публичной и ее бумаги начали свободно торговаться на рынке.
Акция может иметь любой голос, в том числе и меньше 1,0. Жестких ограничений нет, это остается на усмотрение эмитента. Если помимо ordinary shares выпускаются другие классы ценных бумаг, то их голос может быть любым, в том числе и нулевым, в таком случае их называют неголосующими. Обладание такими ценными бумагами не дает никаких преимуществ с точки зрения влияния на решения руководства. Как правило, они выпускаются для поощрения сотрудников.
Данные по структуре акционерного капитала приводятся либо на сайте компании в разделе « Investor relations », либо на информационно-аналитических ресурсах. Эта информация приводится, например, на marketscreener com.
Особенности статуса мажоритария/миноритария
В зависимости от статуса акционера у него могут возникать дополнительные права и обязанности.
Права и обязанности мажоритария
Если мажоритарный акционер владеет 25+% акций (при отсутствии лица, контролирующего 50%+1 голос его можно отнести к мажоритариям), то АО обязано:
Если акционер (с учетом аффилированных лиц) владеет 95+% ценных бумаг АО, то он обязан выкупить оставшиеся акции/эмиссионные ценные бумаги, если соответствующее требование выдвинут их текущие владельцы. Требование о покупке оставшихся 5% акций может выдвинуть и мажоритарий.
Среди дополнительных возможностей мажоритариев:
В целом, у мажоритария больше прав. При этом может возникать конфликт интересов между держателями крупной доли ценных бумаг и миноритариями.
Права и обязанности миноритария
Права возникают даже при владении 1 ценной бумагой, с ростом доли акций расширяется и перечень прав миноритария:
Если акционер владеет не более чем 25% ценных бумаг, он обязан обосновать свое требование при запросе перечисленной выше документации.
Сам термин миноритарий вызывает ассоциацию с чем-то незначительным, но это не всегда так. Акционеры такого калибра также важны и могут блокировать принятие жизненно важных решений. Например, квалифицированное большинство может требовать 75%, 95% или даже 100% голосов, в таких случаях даже акции миноритария в количестве 5-10% от общего числа влияют на ситуацию.
Права и обязанности владельцев привилегированных ценных бумаг
Привилегированные ценные бумаги могут конвертироваться в обычные голосующие, если подобное предусмотрено в уставе. При этом владелец получает обычные голосующие бумаги и те же права, что рядовые акционеры. Обратная конвертация невозможна.
Также в уставе фиксируется размер дивидендного вознаграждения каждого типа привилегированных акций (если выпущено несколько типов ЦБ этого вида). Если в уставе этот пункт не зафиксирован, то владельцы привилегированных ЦБ получают тот же размер дивидендов, что и обычные акционеры.
Конфликт интересов акционеров, как защищены миноритарии
Между участниками корпоративных отношений неизбежно возникновение разногласий. Чаще всего дискриминация миноритариев проявляется в виде:
Правда, миноритарий и сам может стать источником проблем. Например, он может сделать невозможным достижение квалифицированного большинства.
Что касается гарантий соблюдения интересов этой категории акционеров, то к ним отнесем:
Все перечисленное защищает права владельцев небольших долей акций. При таких процессах как реорганизация АО, либо поглощении бизнеса он не понесет финансовых потерь.
Заключение
И миноритарии, и мажоритарии могут существенно влиять на жизнь бизнеса. Даже владелец сравнительно небольшой доли ценных бумаг способен заблокировать принятия жизненно важного решения. У мажоритариев арсенал более внушительный, они действительно могут нанести ущерб миноритариям. Правда, последние обычно обращаются в суд, где и выносится окончательное решение.
Нащупать равновесие между интересами этих категорий акционеров чрезвычайно сложно. Поэтому судебные процессы между мажоритариями и миноритариями – обычное дело не только в российских, но и в европейских, американских судах. От этого страдает в первую очередь бизнес, неизвестно чего добьются конкуренты пока суд будет разбираться в сути дела.
Автор: Вадим Бон
Инвестор, предприниматель, трейдер, автор и создатель финансового блога internetboss.ru
Мажоритарные и миноритарные акционеры
На фондовом рынке часто можно услышать такие понятия как мажоритарные акционеры или миноритарные акционеры. Сегодня мы поговорим именно о них — мажорах и минорах на рынке акций. Дело в том, что всех акционеров определённой компании, условно разделяют на две основные группы:
Разделение это происходит по той доли акций, которой владеет акционер. Мажоры имеют большие пакеты, миноры владеют относительно небольшими пакетами акций, а то и вовсе одной двумя ценными бумагами компании.
Следует заметить, что понятие мажоритарных или миноритарных акционеров рассматривается относительно конкретной компании, а не относительно рынка в целом и не зависит напрямую от общей суммы инвестированного капитала. Так, например, инвестор «А» имеющий пакет акций компании «Х» размером в 51%, стоимостью в 100000$ является мажоритарным акционером (относительно компании «Х»). А инвестор «Б» имеет небольшие доли (менее одного процента) в сотнях разных компаний общей стоимостью в 100000000$, но при этом он не является мажоритарным ни в одной из них.
Такого типа подразделение, актуально только среди владельцев обыкновенных акций компании (дающих право голоса). Обладание привилегированными акциями компании не даёт никаких прав в управлении компании, а потому владельцы оных не могут быть отнесены ни к одной из рассматриваемых здесь категорий.
Владельцы крупных пакетов акций, как правило, заинтересованы не в сиюминутной, относительно небольшой прибыли, а в прибыли долгосрочной и куда более масштабной, чем простое получение дивидендов. Покупая свои пакеты акций, они вкладывают деньги в бизнес компании, а потому, как никто другой, заинтересованы в его развитии и процветании.
Обладателей же небольших пакетов акций, как правило, в первую очередь интересует та текущая прибыль, которую эти акции могут им принести. Особенно это касается краткосрочных и среднесрочных инвесторов. Их цель — максимизация получаемой прибыли наряду с уменьшением риска от владения ценными бумагами, а потому, естественно, они будут радеть за то, чтобы регулярно получать свою долю прибыли от бизнеса компании эмитента акций (в виде тех самых дивидендов).
Миноритарные акционеры, в отличие от мажоров, не могут напрямую влиять на решения связанные с судьбой компании. И хотя их может быть большинство, тем не менее, из-за отсутствия координации и единого общего мнения, они, по сути, полностью зависимы от тех решений, которые примут мажоритарные акционеры. А те, естественно, принимают такие решения, которые выгодны им самим, а не большинству мелких акционеров компании. Например, большинство миноритариев хотят получить дивиденды (да желательно побольше), а решением общего собрания, продиктованном мажоритариями, вся чистая прибыль направляется на модернизацию производства и покупку нового оборудования.
К примеру, могут быть приняты решения о дополнительной эмиссии акций, или о слиянии компаний, в результате которых стоимость акций будет снижена. Или такой банальный вариант, когда руководство компании, владеющее контрольным пакетом акций, примет на общем собрании акционеров решение направить всю полученную прибыль не на дивиденды, а инвестировать её в дальнейшее развитие компании (а то и вообще, на выплату премиальных себе любимым).
Какой размер пакета акций делает акционера мажоритарием
Скажу сразу, какой-либо определённой цифры здесь нет. Нельзя сказать, что обладание пакетом акций, например, более 2% автоматически добавляет своего владельца в славные ряды мажоритарных акционеров. Для каждой компании этот порог свой и зависит он от множества параметров, таких, например как:
Однако, составить себе представление о том количестве акций компании, которое позволит принимать то или иное участие в её управлении, можно взглянув на представленную ниже таблицу.
Что даёт акционеру обладание разными пакетами акций (кликните для увеличения)
В общем, можно сказать, что мажоритарием, акционера делает владение таким пакетом акций компании, размер которого позволяет ему оказывать сколь-нибудь существенное влияние на её управление. Так, согласно данным приведённым в таблице, данным порогом можно считать обладание пакетом в 2% акций компании, которое даёт право на выдвижение собственного представителя в совет директоров.
Защита прав миноритарных акционеров
В законодательстве всех развитых стран есть ряд законов направленных на защиту миноритарных акционеров. В частности в России, приняты определённые ограничения для мажоритариев (с целью по возможности уравновесить их права с правами рядовых акционеров). Эти ограничения прописаны в законе Российской Федерации «Об акционерных обществах».
Для того чтобы внести изменения в устав, произвести реорганизацию или ликвидацию компании, совершить любую сделку с имуществом компании на сумму превышающую половину её балансовой стоимости, уменьшить уставной капитал посредством уменьшения номинальной стоимости акций, требуется собрать не менее ¾ голосов на собрании акционеров.
Так называемое кумулятивное голосование, не позволяет, например владельцу контрольного пакета акций (более 50%) в единоличном порядке назначить весь совет директоров. В данном случае, обладатель 16% акций вправе выбрать и 16% совета директоров компании.
Обладатель всего 1% акций компании имеет полное право подать иск к руководству компании (от имени акционеров), если в результате действий (или, наоборот, бездействия) последнего, компания понесла убытки. А акционер, владеющий 25% акций компании, получает полный доступ ко всем бухгалтерским документам (не подлежащих обязательному обнародованию) и ко всем протоколам заседаний правления компании.
Гринмейл
Благодаря законам о защите прав миноритарных акционеров, последние получают немалые возможности для корпоративного шантажа или гринмейла. Суть данного явления заключается в том, что обладатель относительно небольшого пакета акций, пользуясь своими правами, создаёт ряд препятствий для нормального функционирования компании. Цель такого рода деятельности обычно состоит в том, чтобы вынудить руководство компании выкупить у гринмейлера его пакет акций по цене намного превышающей рыночную.
Гринмейл является довольно прибыльным занятием, ведь с его помощью акции в буквальном смысле покупаются дёшево, а продаются дорого. При этом накладные расходы, связанные с созданием помех (судебные иски, проверки и пр.), как правило, с лихвой окупаются прибылью от продажи акций по завышенной цене.
Это не совсем чистое с позиций норм морали и этики, занятие, тем не менее, целиком и полностью находится в рамках закона. Существует даже целый ряд «специалистов», сделавших огромные состояния на деятельности такого рода. Среди них, например, Карл Икан и Кеннет Дарт, получившие известность в так называемый «золотой век гринмейла» ( 80-е годы двадцатого века).
Более того, в целях занятия корпоративным шантажом создаются целые компании. Например, в России к ним можно отнести HermitageCapitalManagement и ProsperityCapitalManagement. Правда, гринмейл в исполнении таких компаний уже тесно переплетён с таким понятием как рейдерство. Корпоративный шантаж, в данном случае, проводится либо перед попыткой захвата (поглощения) компании (для дестабилизации обстановки и прощупывания почвы), либо после неудачной попытки захвата (с целью банально отбить вложенные средства).