что не относится к внешним инструментам корпоративного управления
Инструменты корпоративного управления
Вы будете перенаправлены на Автор24
Инструментальная основа корпоративного управления
В настоящее время система корпоративного управления характеризуется наличием множества инструментов его осуществления и контроля.
Под инструментами корпоративного управления следует понимать механизмы его реализации, мониторинга и контроля.
Для практики корпоративного управления характерно использования множества различных инструментов. Основополагающим критерием классификации инструментов корпоративного управления выступает их характер. Всю их совокупность принято делить на две группы:
Первые связаны с внутренними процедурами и механизмами управления корпоративными структурами, а вторые предопределены воздействием внешней среды.
Все они, так или иначе, направлены на обеспечение реализации прав собственности и тесно связаны с формированием соответствующих структур корпоративного контроля. Рассмотрим их содержание более подробно.
Внутренние механизмы корпоративного управления
Внутренние механизмы корпоративного управления в значительной степени обусловлены характером системы его организации. К их числу относится:
Сюда также относится корпоративная культура и инструменты построения корпоративных отношений, заложенные в соответствующих внутренних документах, таких, например, как Кодекс корпоративного поведения.
Рассмотрим сущность представленных выше инструментов более подробно.
Органы корпоративного управления представляют собой часть внутренней структуры корпорации. В значительной степени именно они формируют саму систему корпоративного управления. В общем виде их система представлена на рисунке 1.
Готовые работы на аналогичную тему
Рисунок 1. Система органов корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ
Высшим органом управления корпорацией считается общее собрание акционеров. Общее руководство деятельностью корпоративных структур осуществляет Совет директоров (исключение составляет решение вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров). В рамках совета директоров нередко формируются специализированные комитеты. На практике чаще всего можно встретить комитет по аудиту и вознаграждениям.
Ответственность за руководство текущей деятельностью корпоративного образования возлагается на Генерального директора или Правление.
Не менее важную роль играет структура акционерного капитала. Особое внимание при этом уделяется защите прав всех акционеров, включая миноритарных.
Большое значение играет система вознаграждения менеджмента и характер участия работников в управлении корпорацией. При этом ценится не только их наличие, но и степень прозрачности.
Внешние механизмы корпоративного управления
Внешние механизмы корпоративного управления представлены тремя базовыми элементами (рисунок 2). С определенной степенью условности к ним также принято относить рейтинги корпоративного управления. Растомим сущность и содержание представленных механизмов более подробно.
Рисунок 2. Внешние механизмы корпоративного контроля. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ
Одним из основополагающих инструментов корпоративного управления внешнего характера выступает фондовый рынок
Фондовый рынок – это часть финансового рынка, предметом купли-продажи которой выступают ценные бумаги.
Сущность данного механизма сводится к тому, что собственники компании (акционеры), разочаровавшиеся в результатах деятельности корпорации, имеют возможность свободно продать принадлежащие им акции, удостоверяющие право собственности на акционерный капитал компании.
В тех случаях, если подобные продажи начинаю приобретать массовый характер, курсовая стоимость акций компании падает, что позволяет другим компания скупить их большую часть, обращающуюся на рынке. В результате новые собственники получают большинство голосов на собрании акционеров. Таким образом, они имеют возможность произвести замену старых управляющих на новых, которые будут способны полностью реализовать потенциал корпорации.
Вторым основополагающим внешним инструментом корпоративного управления выступает рынок корпоративного контроля. Его сущность сводится к тому, что акционеры вместо активного участия в надзоре за менеджментом корпорации возлагают эту функцию на другие компании, выступающие в роли потенциальных покупателей акций корпорации.
Согласно традиционному подходу принято различать два основных вида сделок рынка корпоративного контроля – слияние и поглощение.
Слияние предполагает реорганизацию двух и более юридических лиц, в результате которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу.
Поглощение имеет место быть в тех случаях, когда одна компания устанавливает контроль над другой, а управление последней часто связано с приобретением полного или частичного права собственности без образования единой компании.
Для того, чтобы не стать мишенью поглощения корпорации (даже те, которые характеризуется отсутствием надзора за деятельностью менеджмента) вынуждены добиваться высокого уровня курсовых цен на свои акции, что неизменно сопряжено с принятием управленческих решений и реализацией действий в интересах собственников.
Третьим базовым механизмов корпоративного правления со стороны внешней среды выступает угроза банкротства корпорации, которая появляется при ведении ошибочной политике менеджеров. Сущность данного механизма заключается в финансовом оздоровлении корпорации в целях недопущения ее банкротства, а также повышении общей эффективности ее деятельности.
Рейтинги корпоративного управления представляют собой механизм оценки его уровня. Их результаты, публикуемые ведущими рейтинговыми агентствами, могут быть интересны широкому кругу лиц.
Инструменты корпоративного управления
Корпоративное управление и его инструментальная основа
Сегодня система по корпоративному управлению, обязана характеризоваться тем, что имеет в наличии большое количество инструментов, что обеспечивают процесс осуществления и контроля.
Для практического корпоративного управления можно использовать большое количество разных инструментов. И весь этот комплекс можно поделить на такие две группы:
Первые группы связываются с механизмами и процедурами внутреннего типа в плане управления корпоративной структуры, а вот вторые воздействуют на внешнюю среду. Направляются на то, чтобы обеспечить реализацию прав на собственность, и могут быть тесным образом связывать себя с формированием нужных структур по корпоративному контролю. Детальное рассмотрение будет весьма уместно.
Сложно разобраться самому?
Попробуй обратиться за помощью к преподавателям
Внутренние механизмы управления
Здесь все в значительной мере обусловлено системой его организации. К ним можно отнести:
Сюда можно отнести культуру корпоратива, а также инструменты, что позволяют построить корпоративные отношения, которые были заложены во внутренней документации, к примеру, Кодекс того поведения, что там царят. Сейчас рассмотрим сущность тех инструментов, что указаны выше. Органы по корпоративному управлению, обязаны представлять собой часть по внутренней структуре организации. Значительная степень способна формировать корпоративное управление, как целостную систему.
В границах директорского совета, не так редко могут формировать специальные комитеты. В практическом моменте, зачастую встречается комитет по аудиту, а также по вознаграждениям. Ответственность за данную деятельность, за ее руководство должен нести Генеральный директор или же целое Правление. Далеко не последнюю роль играет сам капитал, без которого в остальном нет никакого смысла. Следовательно, его структура очень важная и нужная.
Чрезвычайно важно, чтобы была система вознаграждения сотрудников. Насколько она прозрачна и действенная. Сотрудники обязаны получать вознаграждение за свой труд и это придает им мотивации действовать дальше лучшим образом.
Внешние механизмы корпоративного управления
Говоря о внешних механизмах по корпоративному управлению, то они представлены на основе трех базовых элементов. Есть определенная степень условности, и к ней же нужно относить рейтинг корпоративного управления. Давайте более детально рассмотрим не только сущность, но и содержание механизмов, что представлены.
Одним из самых основных инструментов по корпоративному управлению внешних характеров, может выступить рынок, что зовется фондовым.
Данный механизм имеет ту сущность, что сводится к собственникам-акционерам организации, что разочаровались в результатах деятельности компании. Они могут в свободном порядке продать свои акции, которые подтверждают право собственности на капитал акций организации. Если такие продажи приобретают массовый характер, тогда стоимость курса акций падает и это позволит прочим организациям покупать их большую часть, что образовалась на рынке. Как результат, собственники способны получить большое количество голосов на акционерном собрании. Поэтому, они могут заменить старых управляющих на новые, что смогут полностью реализовать потенциальные возможности организации.
Второй основополагающий внешний инструмент по корпоративному управлению, способен выступать рынок по корпоративному контролю. Главная сущность в том, что акционеры вместо того, чтобы участвовать в надзоре за менеджментом, могут возлагать данную функцию на другие фирмы, выступают как потенциальные покупатели корпоративных акций. Здесь можно различить два вида подходов.
Не нашли что искали?
Просто напиши и мы поможем
Речь идет о системе поглощения и слияния. Первое подразумевает реорганизацию юридических лиц, двух или больше. И в результате права и обязанности любого из них могут переходить к тому юридическому лицу, что вновь возникло. Второе, то есть, поглощение, может быть тогда, когда одна компания способна установить контроль над другой, а управлять последней связывается с покупкой полноценного или частичного права на собственность не образовывая компаний.
Чтобы не превратиться в мишень от поглощения фирмы, нужно добиться высокой цены на ценовой курс на собственные акции, и это обычно влечет за собой принятие управленческих решений, а также обеспечение реализации интересов тех, кто владеет капиталом.
В плане третьего механизма, со стороны внешней среды, способна выступить угроза по банкротству организации, что появляется, когда ведется ошибочная политика менеджеров. Основная суть такого механизма должна заключаться в оздоровлении финансов имея цель не допустить банкротства, а также повысить общую эффективность в плане деятельности. Важны здесь рейтинги, что и указывают в каком состоянии, находится организация. Данные рейтинги предоставляют специальные агентства, увидеть их могут заинтересованные лица.
ТЕМА 1. Введение в корпоративное управление
Цель изучения курса – получение системных знаний по сложному комплексу вопросов, корпоративного управления и правового регулирования эффективной деятельностью акционерных обществ (АО).
Задача:
Изучить краткую историю корпоративного управления и его особенности в России, концепцию корпоративного управления и международно-признанные принципы, а также основные нормативные документы, посвященные данным проблемам.
1.1. Определение корпоративного управления
В настоящее время существует несколько основных организаций, ведущих работу в области корпоративного управления, которые могут быть источниками полезной информации для акционерных обществ:
Таким образом, корпоративное управление представляет собой сложный комплекс вопросов системы взаимоотношений в акционерных обществах между менеджерами и акционерами, между советом директоров общества и акционерами, между советом директоров и правлением общества. Участники этих взаимоотношений могут иметь различные (иногда противоположные) интересы. Все перечисленные стороны участвуют в управлении корпорацией и осуществлении контроля за ее деятельностью. Целью этой деятельности является правильное распределение и строгое соблюдение прав и обязанностей ее участников, строгое соблюдение действующего законодательства, что, в конечном итоге, способствует стабильности и устойчивости деятельности, повышению стоимости корпорации для ее акционеров в долгосрочной перспективе.
Систему корпоративного управления можно увидеть на нижеследующем рис. 1:
Система корпоративного управления
1.2. Краткая история корпоративного управления
Краткая история корпоративного управления представлена в табл. 1.1:
Система корпоративного управления
По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя
Русской Школы Управления.
Участники корпоративного управления
Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.
Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.
Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.
Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.
Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.
Модели корпоративного управления
На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:
Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении
Инсайдерская российская модель корпоративного управления сейчас проходит стадию реформирования. В 2014 году в Гражданский Кодекс были внесены масштабные изменения, которые развили на уровне положений Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций:
Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные. Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава. Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации.
В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы. Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность. Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.
Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого — регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ. Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления. Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС.
Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами.
Растет значение «мягкого права» (в том числе, Кодекса корпоративного управления) и локального правотворчества. Корпоративное управление — не обязательное условие для каждой корпорации. Если корпорация небольшая, то государству/законодателям нет смысла предъявлять жесткие требования к ее управлению. И компания сама выбирает структуру органов, распределяет полномочия между ними. В этом случае большую роль играют внутренние, локальные правовые акты и «мягкое право» — рекомендательные документы, содержащие лучшие практики корпоративного управления. А корпорация решает, будет ли она их применять.
Кодекс корпоративного управления
Кодекс корпоративного управления РФ — это основной рекомендательный акт, который используется в сфере корпоративного управления. Он был принят в 2014 году Банком России и предназначен для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Цель Кодекса — повышение инвестиционной привлекательности российских корпораций при помощи рекомендаций по организации корпоративного управления.
Компании, которые решают применить предлагаемые в Кодексе модели, обычно имеют листинг на бирже и стремятся повысить свой статус в глазах инвестора и регулятора. Кроме того, Кодекс является ориентиром для дальнейшего изменения законодательства: на нем законодатели «обкатывают» новеллы.
Органы управления корпорации
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК).
В структуру органов управления корпорации входят:
Общее собрание акционеров/участников.
Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).
Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:
Принцип остаточной компетенции
Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции — ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий.
Максимальная компетенция — у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов.
Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.
Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav 
Текст: Светлана Щербак
Эффективный механизм корпоративного управления
Конкурентная ситуация на мировых рынках и место России. Вместо вступления
Все последние годы после кризиса 1998 г. и последнего 2008–2009 гг. Россия на мировой арене сталкивается со все возрастающей конкуренцией со стороны промышленно развитых и пороговых стран. И слабые попытки государства отойти от однобокой специализации страны имеют сегодня крайне незначительное влияние на ее положение в мире. Глобализация же рынков, в частности финансовых, еще более усилила тенденции роста пороговых государств и территорий. Если раньше мы говорили о них как о второстепенном факторе мировой экономики и политики, то сегодня они уже застолбили себе места в мировой «табели о рангах».
Как бы нам ни хотелось, чтобы наша страна выглядела колоссом, но со временем Россия все больше стала походить на гиганта на глиняных ногах. Капитал мировых рынков хотя и идет в страну, но это похоже на ручеек по сравнению с теми реками, которые текут в Китай, Индию и другие НИСы (новые индустриальные страны). Интеграция переходных экономик в мировую систему имеет положительное дистрибутивное значение: благодаря ей более эффективно используется предложение капиталов и тем самым при прочих равных условиях обеспечивается более высокий выпуск продукции. Чтобы получить ту доходность с собственного капитала, которую требуют рынки, предприятия должны адаптироваться к постоянно меняющемуся в ходе глобальной конкуренции процессу сбыта и осуществлять рациональные действия по экономии и организации производства. Это не только соответствует интересам акционеров, но также вытекает из целей, которые ставят перед собой другие заинтересованные участники процесса (например, занятые на предприятии служащие мотивированы на сохранение рабочих мест).
Инновации в организации бизнес-процессов и корпоративном управлении
Весь современный бизнес — бизнес инновационный. Инновации — это воздух бизнеса. Но часто у нас это слово ассоциируется только с техникой и технологиями. Между тем новые знания и технологии правильнее было бы рассматривать как последние с точки зрения конечной пользы от освоения и первые с точки зрения риска. Современные информационные технологии сами по себе как набор технологий электронной обработки и транспорта информации особой эффективности бизнесу не добавили. Но созданные на их базе радикально новые деловые модели, основанные на сетевом принципе организации взаимодействия как внутри компании, так и в цепи поставок, привели к подлинной революции в корпоративном менеджменте.
По-настоящему значительный эффект достигается от изменений в новой организации рабочего и управленческого процесса, создании оригинальной кооперационной схемы, изменении образа компании, от улучшения ее коллективного духа, а также в социальной сфере, то есть, как правило, в сферах почти нематериальных, которые касаются проблем Corporate Governance — корпоративного управления (КУ). Под этим англоязычным выражением понимаются в первую очередь властные и управленческие структуры в обществах с привлекаемым капиталом, а именно сферы компетентности, задачи и контролирующие функции органов этих обществ в рыночной среде.
Нам представляется, что на современном этапе развития России указанная тематика стала настолько приоритетной, что все больше менеджеров высшего и среднего звена, не говоря уже об акционерах, задумываются о КУ. Ведь в чем бы ни состояла суть инноваций в России, главное в них то, что они должны быть четко стратегически выверенными и постоянными, более того, должны касаться не только простых служащих, но и всей компании сверху донизу, охватывать всех заинтересованных в ее деятельности лиц. При этом четкое разграничение задач между органами оперативного руководства и наблюдательными органами является столь же важным, как независимость аудиторов и контроль со стороны акционеров. Только это способствует достаточному количеству предложений от международного капитала.
Заметим, что пока еще в России отношение к изменениям (тем более инновационного и постоянного характера) вполне неоднозначное. Однако следует четко понимать, что все внутри компании должно меняться, хотя бы потому, что вне ее ничего не остается постоянным. В России инновационная активность последних десятилетий носит отпечаток некоторой суетливости: нового очень много, да все как-то неглубоко. Поэтому, не отвергая очевидный принцип постоянности инноваций, необходимо особо отметить чрезвычайную важность их содержания и качества.
Если и имеют место «достижения», то они, как правило, представляют собой островки относительной стабильности в океане достаточно отсталых бизнес-процессов. Очень важно, как мы «стартуем», какие технологические, управленческие, организационные принципы положим в основание движения вперед. Большинство предприятий действует просто: есть возможность — берут приглянувшуюся технологию за рубежом, априори полагая, что это высшее достижение человечества, и забывая, что самое лучшее потенциальным конкурентам не продают. Кроме того, «лучшее» объективно зачастую оказывается «приростной» инновацией — непринципиальным улучшением старых технологий. Такие изменения составляли основное содержание процесса развития многих компаний в России в последние годы.
А если говорить совсем откровенно, то мысли, не так часто выражаемые вслух в США и Европе, прежние, оттуда веет холодком противостояния прошлых лет. В экономическом плане Россию продолжают рассматривать только как сырьевой придаток для решения «своих» энергетических проблем, то есть на нас смотрят только через призму того, что еще можно у нас взять, причем по дешевке. Не стоит обольщаться по поводу политических заявлений и уверений в «дружбе». Вспомним, например, «успехи» российского бизнеса в приобретении высокотехнологичных видов бизнеса в Европе и Америке — покупку «Арселора» и совсем недавнюю эпопею с «Опелем».
Эффективный механизм корпоративного управления — фактор получения легкого доступа к рынкам капитала
Завоевания последних лет зиждутся на том, что российский бизнес главным условием своего дальнейшего развития ставил повышение эффективности деятельности на основе выбора правильной стратегии развития и успешной ее реализации, привлечение на выгодных условиях инвестиций, формирование устойчивого баланса интересов всевозможных заинтересованных групп. Тогда у собственников (акционеров) и управляющих (менеджеров) компаний в значительно большей степени, чем раньше, появляется потребность в поиске практических методов обеспечения успешного развития своих фирм за счет использования их внутренних и внешних возможностей и улучшения практики работы директорского корпуса, то есть широкого использования принципов и системы корпоративного управления.
Достаточно долго принятие компаниями кодексов КУ было «их личным делом». Преобладал формальный подход к использованию на практике известного Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ 1990-х годов. Содержательной стороной вопроса мало кто интересовался. Российское законодательство вообще плелось в хвосте и не отвечало реальным требованиям момента, не способствовало ликвидации насущных неувязок между практическими аспектами собственности и управления как такового.
В итоге сформировалось два ошибочных мнения: первое, что система корпоративных отношений — это нечто привнесенное извне на волне американизации системы российского управления, система, воздвигаемая менеджерами для акционеров и инвесторов имиджа ради. И второе — что КУ необходимо только тем, кто по какой-либо причине вынужден искать инвесторов или размещать акции на открытом рынке, то есть для «избранных», крупнейших российских компаний, выходящих на западные рынки капиталов или осуществляющих облигационные заимствования на этих рынках. Второе действительно имеет место и соответствует действительности, но только отчасти. При этом забывается, что система корпоративных отношений — важнейшее звено в обеспечении эффективности любой компании.
Менеджеры и собственники, обсуждая проблемы «агентских конфликтов» и зная о конфликте интересов управленцев и акционеров, стремились и до сих пор стремятся сводить их в область теории. Так получилось, что российские компании опять оказались в стороне от тенденции последних десяти лет, а именно формирования и выстраивания сетевой глобально ориентированной экономики. Это совокупность функциональных узлов, соединенных в определенном порядке коммуникационными каналами. С этих позиций независимо от времени и места любая экономическая система есть сеть. Старая система становится негибкой (из-за жесткой структуры) и перестает обеспечивать должное качество (из-за распыления компетенции).
Сегодня требуется, чтобы крупные структуры «рассыпались» на отдельные специализированные виды бизнеса, которые впоследствии избирательно привлекались бы неким координирующим центром в рамках конкретного проекта. Для осуществления эффективной оперативной сборки и координации деловой сети необходимо создать комплекс новых управленческих и коммуникационных технологий. Что касается коммуникаций — информационная революция позволила построить техническую основу для развития адекватной системы управления информацией, а эволюция транспортно-логистических сетей радикально улучшила каналы товарного обмена. Таким образом, создание гибких и эффективных связей между узлами деловой сети позволило придать экономическим системам новое качество.
Таким образом, КУ является системой взаимоотношений, взаимодействий и взаимозависимостей между менеджерами компании и ее владельцами (акционерами/ инвесторами) для обеспечения эффективности ее деятельности и защиты интересов владельцев (акционеров/инвесторов), а также других заинтересованных сторон (кредиторов, партнеров, клиентов, персонала, региональных властей и т.д.), нацеленной на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим национальным законодательством и с учетом международно признанных стандартов в этой сфере (рис. 1).
Рисунок 1
Какую модель выбрать.
Предложенная трактовка позволяет нам несколько обособиться от известных в мире моделей КУ (англо-американской (рис. 2), европейской (рис. 3), японской и др.) и уже сегодня говорить о насущности формирования «евроазиатской социально ориентированной совладельческой модели эффективного КУ», что позволяет дополнить и усовершенствовать традиционные системы КУ и определить новые подходы к нему в России.
Рисунок 2
Рисунок 3
Подход к корпоративному управлению, основанный на модели контроля, существенно отличается от рыночной англо-американской модели. Присущая этой модели институциональная среда характеризуется концентрацией крупных пакетов акций в руках узкого круга инвесторов (отдельных лиц, кланов или государства), низкой степенью ликвидности рынков капитала и значительной долей инвестиций, привлеченных либо из «родственных» банков, либо из государственного сектора. Европейские, латиноамериканские и азиатские компании в значительной степени управляются «группами контроля», имеющими иногда определяющий объем акций в корпорациях.
Эта же модель характерна и для современной России (хотя есть определенные отличия). Собственность, как правило, сконцентрирована в нескольких крупных блоках, которые доминируют в управлении принадлежащими им компаниями, поэтому и практика корпоративного управления отражает прежде всего интересы крупнейших акционеров. Например, системы поощрения менеджеров и членов советов директоров «настроены» на соблюдение интересов наиболее крупных акционеров. Раскрытие информации о бизнесе компании ограничено, а права миноритарных акционеров зачастую уязвимы. В целом эта модель имеет явный уклон в сторону внутрикорпоративного перераспределения высвобождающихся финансовых ресурсов в отличие от характерного для рыночной модели перераспределения через механизмы фондового рынка. Таким образом, основная проблема состоит в защите миноритарных акционеров от экспроприации контрольных функций «контролирующими компанию группами». Подобная проблематика в свое время занимала умы и западных экономистов. Ей посвящен целый ряд работ [2].
Рассуждая об общем и учитывая ряд исключений из общего правила в отдельных странах, можно представить специфические особенности названных моделей (табл. 1).
Таблица 1. Специфические особенности англо-американской и европейской моделей корпоративного управления
Англо-американская модель
Европейская модель
Менеджмент-доминирующая
Акционер-доминирующая
Акционер-ориентированная
Ориентированная на совладельцев
Широкое распыление акционерной собственности между владельцами
Менее значительное распыление акционерной собственности между владельцами
Сильные права акционеров
Более слабые права акционеров
Унитарная структура совета (контрольный орган и менеджмент)
Двухуровневая структура совета (контрольный орган над менеджментом)
Индивидуализированная система лидерства
Система лидерства, направленная на достижение консенсуса и разделение полномочий
Развитая система судебного преследования менеджеров
Более слабая культура судебного преследования менеджмента
Следует заметить, что все указанные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими. А отдельные их элементы могут образовывать смешанные модели. Российская модель, к примеру, в своем развитии идет именно по этому пути. Сегодня она находится в процессе активного формирования, и в ней проявляются особенности каждого из описанных выше образцов (табл. 2).
Таблица 2. Модели корпоративного управления, применяемые российскими корпоративными структурами
Общее собрание акционеров
Общее собрание акционеров
Общее собрание акционеров
Общее собрание акционеров
Единоличный исполнительный орган
Единоличный исполнительный орган
Единоличный исполнительный орган
Единоличный исполнительный орган
Коллегиальный исполнительный орган
Коллегиальный исполнительный орган
Ревизионная комиссия
Ревизионная комиссия
Ревизионная комиссия
Ревизионная комиссия
Закон об акционерных обществах в целом четко прописывает основные моменты формирования структур и управления ими. Однако по-прежнему животрепещущим остается вопрос о защите прав и интересов владельцев акций, когда они сталкиваются с недобросовестными менеджерами, которые контролируют корпорацию.
Источники и роль эффективного корпоративного управления во взаимоотношениях с инвесторами и акционерами
Положительную роль в процессе «стороннего» контроля стали играть в последние годы окрепшие институциональные инвесторы. Выросшие на дрожжах пенсионной политики пенсионные, трастовые, страховые и иные фонды со временем стали чуть ли не основными игроками на рынке независимых акционеров, постепенно концентрируя в своих руках большую часть инвестиционного пакета населения развитых стран. Эта часть инвестиционного сообщества, как никто другой, выступает непримиримым адвокатом интересов акционеров. Приемлемое КУ корпорацией, куда фонды инвестируют, является одним из основных условий вложений. Управляющие фондами рассматривают приемлемый эффективный уровень КУ в качестве своеобразной страховки управляемых ими фондов с позиций сохранения интересов владельцев акций.
Действительно, с тех пор как институциональные инвесторы стали представлять интересы многочисленных частных инвесторов, их принципиальное внимание к КУ стало состоять в правильном определении эффективной системы взаимоотношений между тремя принципиальными участниками корпораций: держателями акций, советом директоров и менеджментом компании. Отсюда вытекает, кстати, важность задачи развития в России цивилизованного фондового рынка, формирование целых классов институциональных инвесторов, которые со временем смогут оказывать влияние на менеджмент крупных компаний страны через каналы рынка капиталов.
Большую роль в формировании эффективного КУ играют также и другие его источники. Их несколько.
1. Законы о компаниях и корпорациях различных национальных юрисдикций, регулирующих деятельность фирм, АО, ООО и иных в зависимости от формы собственности компаний.
2. Национальные правила и регулятивные мероприятия в отношении продажи, распределения и торговли ценными бумагами, включая публично торгуемые, то есть через биржу.
3. Правила и распоряжения некоторых частных органов, таких как фондовые биржи, профессиональные бухгалтерские (FASB, IASB) и аудиторские организации, представители конкурирующих корпораций и смежных отраслей и организаций.
4. Привратники фондового рынка: рейтинговые агентства, финансовые аналитики, аудиторы, специализированные финансовые печатные органы информации, чей единственный капитал — репутация, которую они заработали честной работой.
5. Кодексы, руководства, принципы корпоративного управления, разработанные различными «группами влияния», доклады и положения о «честном» КУ, подготавливаемые на относительно постоянной основе частными и институциональными инвесторами. Последние распространяют и стараются навязать и сделать их обязательными для исполнения менеджментом фирм страны.
6. Свод неписаных правил, которые формируются лидерами компаний, — корпоративная культура.
Не будем утомлять читателя описанием каждого из источников. Скажем лишь, что большая их часть уже имеет место в России или находится на стадии активного формирования.
Сегодня насущной для России становится проблема признания на законодательном и политическом уровнях того факта, что целью компании должно быть «продвижение» интересов не только узкой группы владельцев акций, но и других групп и частных лиц. В число таких групп и лиц могут входить наемные работники, снабженцы, поставщики, кредиторы, общественные организации и общество в целом, то есть те, кого обычно называют участниками предприятия или лицами, имеющими интерес в предприятии, совладельцами (stakeholders). В результате может быть создан прецедент формирования такой модели КУ, которая будет «социально ориентированной» либо будет ориентироваться на лиц, имеющих интерес в компании. При этом их основной юридический приоритет будет лежать в сфере гражданского права. Такая модель управления могла бы позволить группам, имеющим интерес в компании, обладать голосами в общем руководстве компании и представлять их широкие интересы в процессе осуществления корпоративных действий и решений.
Другой примечательной чертой российской модели с позиции целей и задач, стоящих перед КУ, могла бы стать «родственная структура совета». Наблюдательный совет мог бы включать представителей ключевых групп «избирателей», таких как служащие, кредиторы, клиенты и поставщики, чья позиция в наблюдательном органе являлась бы специальной «функциональной» составной частью корпоративных взаимоотношений с этими группами и не была бы связана напрямую с правами владения акциями компании, хотя и не исключала бы того, что последние могут ими владеть.
Похожая система взаимоотношений, основанная на системе кодетерминации, имеет место в Германии, которая являет собой пример страны, где цели фирмы состоят в охвате более широкого круга заинтересованных лиц (сторон), а не просто тех, кто владеет акциями. В этом случае члены наблюдательного совета должны будут заботиться о заинтересованности компании и связанных с ней предприятий. Причем от добровольности применения этого принципа со временем можно было бы перейти к обязательности его применения в контексте нацеленности компании на достижение эффективного социально ориентированного КУ, как это уже имеет место в ряде стран Европы.
Тогда бы мы смогли с легкостью преодолеть тупик, получивший название «агентская проблема», — над ней бьются многие экономисты мира, ее активно обсуждали на последних встречах «восьмерки».
Эффективная система корпоративного управления должна обеспечивать выполнение советом директоров и менеджментом их основной обязанности — контроля за соблюдением интересов акционеров при принятии важнейших корпоративных решений.
Мы считаем, что любая компания, получающая от общества специальные выгоды и привилегии (например, ограниченная ответственность акционеров, правосубъектность, бессрочное существование и доступ к публичному (общественному) капиталу или иным источникам естественных богатств страны), должна учитывать его интересы. В России это касается практически всех крупных игроков фондового рынка, в том числе и из-за «особой близости» доморощенного олигархического капитализма к политической власти.
С точки зрения определения собственной ниши развития шансов у нас остается с каждым годом все меньше и меньше
Любой «контроль» больших компаний в РФ должен развиться во вполне нейтральную технократию посредством нахождения баланса между требованиями различных групп в обществе и назначения для каждой из них части потока доходов, скорее базируясь на публичной политике, чем на частнособственнической алчности. Тогда сама собой отпадет необходимость государственного вмешательства в оперативное управление компаниями и наконец-то актуализируется вопрос стратегического развития. Станет очевидной роль государства как реального целеустановочного стратегического механизма эффективного развития экономики страны в целом и отдельных ее бизнеспроцессов (например, естественных монополий).
Другим важным фактором, способствующим построению эффективного механизма КУ, является получение более легкого доступа к рынкам капитала. Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капиталу, чем корпорации, управляемые ненадлежащим образом, и превосходят последние в долгосрочной перспективе.
На рынках ценных бумаг, где действуют жесткие требования к системе корпоративного управления, ниже инвестиционные риски. Как правило, такие рынки привлекают больше инвесторов, готовых предоставить капитал по разумной цене, и оказываются гораздо эффективнее, сводя вместе владельцев капиталов и предпринимателей, испытывающих потребность во внешних финансовых ресурсах. В случае эффективной системы КУ инвесторы готовы платить весьма значительные премии. Причем на развивающихся рынках такие премии гораздо выше, чем на развитых. Другими словами, инвестируя средства в компании с эффективным корпоративным управлением, инвесторы соглашаются получать меньший возврат на капитал, чем от вложений в компании с неэффективным КУ. Кроме того, для первых снижается стоимость привлекаемого капитала, что позволяет этим компаниям осуществлять проекты по более конкурентоспособной цене привлекаемого капитала.
Нефтяная и газовая игла уже так глубоко впилась в тело страны, что препятствует сбалансированному росту других отраслей, особенно наукоемких
Эффективно управляемые компании привлекают капитал быстрее и легче, чем компании, более рискованные с точки зрения потенциального инвестора. Доступность капитала также является существенным фактором для обеспечения роста корпораций, а значит, и для создания будущей экономической прибыли и увеличения акционерной стоимости компании.
Другой важный момент, который привлекает инвесторов, связан с тем, что эффективно управляемые компании вносят более значимый вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более устойчивы с финансовой точки зрения, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, регионов, местных общин и страны в целом. Этим они отличаются от неэффективно управляемых компаний, банкротства которых становятся причиной сокращения рабочих мест, потери пенсионных отчислений и даже подрыва доверия к фондовым рынкам.
Важно понимать, что задача получения доступа к рынку капиталов во многом зависит от конкретной практики КУ. Последняя определяет успешность действий компании при выходе на рынки капиталов. Инвесторы же воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные, внушающие больше уверенности и доверия в то, что они способны обеспечить акционерам приемлемый уровень доходности вложений. Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности, и, следовательно, снизить себестоимость заемного капитала в целом.
Как известно, в России стоимость заемного капитала довольно высокая, а привлечение внешних ресурсов посредством выпуска акций мало распространено. Такая ситуация сложилась в силу многих причин, в первую очередь из-за сильнейшей структурной деформации экономики, порождающей серьезные проблемы развития компаний в качестве надежных заемщиков и объектов инвестирования средств акционеров. В то же время значимую роль играет недостаточно разработанное законодательство, слабость судебного правоприменения и, конечно, изъяны в самом корпоративном управлении. Поэтому повышение качества корпоративного управления может дать очень быстрый и заметный эффект, обеспечив уменьшение себестоимости заемного капитала компании и рост ее капитализации.
Другие цели эффективного корпоративного управления
Эффективное КУ, имеющее четко выраженную цель, может содействовать достижению корпорациями высоких результатов и вести к росту их экономической эффективности. Под эффективностью понимается способность организации достигать поставленных целей. При этом организация рассматривается как система. В современной литературе можно найти понятие жестких, мягких и комбинированных систем, а какая из систем будет более эффективно работать, зависит от множества факторов.
В результате улучшения качества управления система подотчетности становится более четкой, улучшается надзор за работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании.
Кроме того, совершенствуется процесс принятия решений советом директоров благодаря получению достоверной и своевременной информации и повышению финансовой прозрачности.
Эффективное КУ создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании. Качественное КУ упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений. Примечательно, что внедрение четкой системы подотчетности менеджмента снижает риск расхождения интересов последних с интересами акционеров и минимизирует риск мошенничества должностных лиц в компании и совершения ими сделок в собственных интересах.
Помимо этого миноритарные акционеры получают гарантии того, что наиболее крупные акционеры будут соблюдать правила игры и их права. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций. Это положительно влияет на субъективное восприятие инвесторами рискованности вложений в компанию, и они не требуют повышения отдачи на капитал. Даже если информация, исходящая от «прозрачной» компании, оказывается негативной, акционеры выигрывают от сокращения риска неопределенности. Таким образом, формируются четкие стимулы к проведению наблюдательным советом директоров компании систематического анализа и оценки рисков. В результате меньший риск означает меньший ожидаемый возврат на инвестиции, что в свою очередь означает более низкую стоимость капитала и более высокую степень его доступности.
Как ни странно, но эффективное КУ, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать также и затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами.
Кроме того, облегчается урегулирование корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, менеджерами и акционерами, а также акционерами и совладельцами.
Наконец, исполнительные должностные лица получают возможность избежать штрафных санкций и лишения свободы. Особенно важно для пока еще не очень узнаваемых на мировом рынке российских компаний то, что эффективное корпоративное управление, управление рисками и соблюдение нормативных требований помимо всего прочего способно снизить риск подвергнуться юридической ответственности, а также улучшить репутацию и отношение к бренду в других национальных юрисдикциях.
Сегодня страна находится в нижней точке инновационного цикла: все, что создано нашими родителями, благополучно проедено, изношено, украдено
Следует понимать, что существующие системы КУ — это не просто формы. Они, подобно другим важным институтам общества, несут в себе определенные культурные ценности, которые необходимы для социального выживания. В связи с этим основным направлением дальнейшего развития законодательства в области КУ в России в ближайшей перспективе должны стать: обеспечение прав акционеров, дальнейшая детализация процедур корпоративного управления, повышение прозрачности компаний, защита от размывания собственности, усиление контроля за исполнительными органами, обеспечение прав акционеров на участие вуправлении, подсудность корпоративных споров, формирование системы работающих норм и принципов КУ и т.д.
Движение к большей независимости исполнительных директоров также может быть шагом вперед независимо от того, максимизация прибыли акционера или выгода совладельцев является целью компании. Действия по разделению позиций председателя наблюдательного совета и исполнительного директора, отчетливо проявившиеся в странах Европы, уже взяты на вооружение некоторыми американскими акционерами.
Наконец, в качестве диапазона между абсолютизированной моделью акционера, лоббируемой американцами, и экстремальной моделью совладельца, защищаемой европейцами, определяется точка конвергенции — «социально ответственного корпоративного управления». Эта концепция объединяет два важных момента, которые не были соединены до настоящего времени. Кратко ее можно определить как «корпоративную социальную ответственность корпорации» с достаточно самостоятельным правлением, подконтрольным независимому наблюдательному совету. Именно такая модель должна лечь в основу развития системы КУ в России, тем более что у нас есть определенные исторические наработки в этом отношении.
Примечание
1. Новые подходы требуют более точного определения понятия «показатель деятельности предприятия», в частности понятия добавленной стоимости (economic value added, EVA). В этом случае доводится до максимума не прибыль, а разница между прибылью после уплаты налогов и стоимостью капитала.
Литература
1. Михайлов Д.М. Аутсорсинг. Новая система организации бизнеса. — М.: КНОРУС, 2006. — 256 с.
2. Rafael La Porta, Florencio Lopezde-Silane, Andrei Shleifer. Corporate Ownership Around the World. Journal of Finance 54, (1999). Р. 471–517; Barca F., Becht M. The Control of Corporate Europe. Oxford : Oxford University Press, 2001; Colin Mayer. Corporate Cultures and Governance: Ownership, Control and Governance of European and US Corporations (March 31, 2002). http://www.ksg.harvard.edu/cbg/conferences/us-eu_relations/meyer_corporate_culture_governance.pdf.
© Интернет-проект «Корпоративный менеджмент», 1998–2021