оспаривание стоимости доли в ооо судебная практика
Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 по делу N 347-ПЭК16, А26-10818/2012 Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Обстоятельства: Истец не согласен со стоимостью доли, выплаченной ему после выхода из состава участников общества. Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, так как ссылка судебной коллегии на п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» необоснованна; судами первой и апелляционной инстанций не приведено мотивов исключения понижающих коэффициентов применительно к рыночной стоимости активов общества, проигнорировано указанное экспертом условие о том, что экспертиза достоверна лишь в полном объеме, использование отдельных положений и выводов является некорректным.
ПРЕЗИДИУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 9 ноября 2016 г. по делу N 347-ПЭК16
Президиум Верховного Суда Российской Федерации в составе:
при секретаре Кепель С.В.
рассмотрел надзорную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орион» на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 апреля 2016 года по делу N А26-10818/2012 Арбитражного суда Республики Карелия по иску Раевского Константина Витальевича (г. Санкт-Петербург) к обществу с ограниченной ответственностью «Орион» (г. Санкт-Петербург) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 630 075 рублей (с учетом уточнения размера иска).
После выхода Раевского К.В. из состава участников общества «Орион», ему выплачена стоимость доли в размере 14 522 845 рублей. С выплаченной суммой Раевский К.В. не согласился и обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании действительной стоимости доли.
Судом установлено, что в состав активов общества «Орион» входят акции ОАО «Кондопога». Для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества «Орион» судом назначена судебная экспертиза.
Заключением финансово-экономической экспертизы действительная стоимость принадлежавшей Раевскому К.В. доли в уставном капитале общества «Орион» определена с применением понижающих коэффициентов (так называемые скидки) на неконтрольный характер (0,319 или 31,9%) и недостаточную ликвидность пакетов акций как основных активов ответчика (0,29 или 29%). Кроме того, те же понижающие коэффициенты на неконтрольный характер и низкую ликвидность применены при определении стоимости принадлежавшей истцу доли.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2015 года решение от 26 декабря 2014 года оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2015 года судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены. В удовлетворении иска отказано.
В постановлении суда указано, что при определении действительной стоимости доли не подлежат применению понижающие коэффициенты непосредственно к стоимости доли участника, однако при определении рыночной стоимости активов общества названные коэффициенты следует учитывать. Применение указанных коэффициентов для определения рыночной стоимости пакетов акций не исключено Законом об обществах, является обычной практикой и соответствует сложившимся условиям делового оборота. Суд округа сослался на пункт 5.2 Методических рекомендаций по оценке имущественных активов, недвижимого и движимого имущества, акций, долей в уставном капитале для целей залога, утвержденных Комитетом по оценочной деятельности Ассоциации российских банков 25 ноября 2011 года, согласно которому не рекомендуется отказываться от применения поправок (скидок и премий), обусловленных характером пакета (контрольный/неконтрольный) или его ликвидностью. Ссылку судов первой и апелляционной инстанций на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 октября 2008 года N 8115/08 суд округа счел ошибочной.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 апреля 2016 года постановление от 30 июля 2015 года отменено; решение от 26 декабря 2014 года и постановление от 15 апреля 2015 года оставлены в силе.
В надзорной жалобе общество «Орион» ссылается на то, что стоимость его чистых активов, из которой исчисляется действительная стоимость доли участника, определяется только на основании данных бухгалтерского учета, в котором акции учтены в размере первоначальной стоимости пакета в соответствии с Положениями по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02″, утвержденными приказом Минфина России от 10 декабря 2002 года N 126н.
Кроме того, общество считает неправильным применение Судебной коллегией по аналогии статьи 75 Закона N 208-ФЗ как нормы, исключающей использование понижающих коэффициентов при расчете рыночной стоимости акции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Кирейковой Г.Г. от 26 сентября 2016 года надзорная жалоба общества с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве Раевский К.В., ссылаясь на необоснованность доводов надзорной жалобы, просит определение Судебной коллегии оставить без изменения.
Президиум Верховного Суда Российской Федерации, рассмотрев дело в порядке надзора, находит надзорную жалобу частично обоснованной.
Порядок выхода участника из общества регламентирован Законом об обществах, которым ограничения, аналогичные указанным в пункте 3 статьи 75 Закона N 208-ФЗ, не предусмотрены, в связи с чем ссылку Судебной коллегии на названную норму нельзя признать обоснованной.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на момент выхода истца из общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Вопреки доводу заявителя, суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.
Из материалов дела следует, что для определения действительной стоимости доли Раевского К.В. судом первой инстанции была назначена финансово-экономическая экспертиза.
Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).
Исключая применение понижающих коэффициентов, суды первой и апелляционной инстанций сослались на нормы Закона об обществах и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 октября 2008 года N 8115/08, согласно которым такие коэффициенты не подлежат применению к действительной стоимости доли участника.
Законодательство, предусматривающее правила определения рыночной оценки стоимости объекта, в том числе активов предприятия, судами не приведено.
Законом об оценочной деятельности предусмотрено, что требования к порядку проведения оценки и осуществления оценочной деятельности определяются стандартами оценочной деятельности, которые подразделяются на федеральные стандарты оценки, стандарты и правила оценочной деятельности. Разработка федеральных стандартов оценки осуществляется на основе международных стандартов оценки. Стандарты и правила оценочной деятельности разрабатываются и утверждаются саморегулируемой организацией оценщиков и не могут противоречить Закону об оценочной деятельности и федеральным стандартам оценки (статья 20 Закона об оценочной деятельности).
Федеральным стандартом оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)», утвержденным приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 20 июля 2007 года N 254, предусмотрено, что вне зависимости от вида объекта оценки в отчете об оценке должны содержаться допущения и ограничительные условия, использованные оценщиком при проведении оценки (подпункт «г» пункта 8); в отчете об оценке помимо информации о количественных и качественных характеристиках объекта оценки должны быть приведены другие факторы и характеристики, относящиеся к объекту оценки, существенно влияющие на его стоимость (подпункт «е» пункта 8).
Согласно статье 14 Закона об оценочной деятельности оценщик имеет право самостоятельно применять методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.
Как видно из заключения эксперта, при оценке стоимости активов им использованы Федеральный стандарт оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО N 2)», утвержденный приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 20 июля 2007 года N 255 (зарегистрировано в Минюсте Российской Федерации 23 августа 2007 года N 10045), Свод стандартов оценки (ССО 2010) Российского общества оценщиков (РОО), утвержденный протоколом заседания Совета Общероссийской общественной организации «Российское общество оценщиков» от 18 декабря 2009 года N 284, а также Международные стандарты оценки 2011 года.
Обоснованность применения экспертом скидок, связанных с неконтрольным влиянием и степенью ликвидности имущества, как существенно влияющих на стоимость объекта оценки, должна быть оценена судами первой и апелляционной инстанций на основании положений действующего законодательства об экспертной и оценочной деятельности.
Между тем мотивов исключения указанных коэффициентов (скидок) применительно к рыночной стоимости активов общества, в том числе ссылок на доказательства, свидетельствующие о необоснованности их величины, в решении суда первой инстанции и постановлении апелляционного суда не приведено; правом проведения повторной экспертизы по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 87 АПК РФ, статьей 20 Федерального закона от 31 мая 2001 года N 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», суд первой инстанции не воспользовался.
Кроме того, судебные инстанции проигнорировали указанное экспертом в разделе 1.5 заключения ограничительное условие о том, что экспертиза достоверна лишь в полном объеме и только для указанных в ней целей. Использование отдельных положений и выводов является некорректным.
Судом округа и Судебной коллегией допущенные нарушения не устранены.
Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 «О судебном решении» решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 308.8 АПК РФ судебные постановления подлежат отмене или изменению, если при рассмотрении дела в порядке надзора Президиум Верховного Суда Российской Федерации установит, что соответствующее обжалуемое судебное постановление нарушает единообразие в применении и (или) толковании судами норм права.
Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 308.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26 декабря 2014 года, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2015 года, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2015 года и определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 апреля 2016 года отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.
НАША ПРАКТИКА. Доказали в суде заниженную стоимость доли и помогли бывшему участнику ООО взыскать с общества действительную стоимость (Дело № А55-38365/2019)
История дела
Наш Клиент (физическое лицо) до 15.08.2018 являлся участником ООО с долей в уставном капитале в размере 20 %.
В соответствии с заявлением о выходе из Общества Клиент вышел из состава участников Общества. После чего Клиент подписал с Обществом соглашение о действительной стоимости доли вышедшего участника и порядке ее выплаты. Стоимость доли по соглашению и фактически выплаченная составила 2 783 050 рублей 83 копейки.
Однако Клиент не был согласен с размером доли, определенным соглашением, и считал, что стоимость доли намного выше фактически выплаченной суммы.
Подготовка искового заявления юристами ЦПО групп
В процессе подготовки искового заявления юристами изучен устав Общества и иные учредительные документы, бухгалтерская (финансовая) отчетность, заявление о выходе участника из Общества и соглашение о действительной стоимости доли вышедшего участника и порядке ее выплаты.
В соглашении было указано, что стоимость доли якобы определялась по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявления о выходе участника из участников Общества. Однако согласно предоставленной документации действительная стоимость доли, рассчитанная по закону должна была быть значительна выше, по предварительным подсчетам в несколько раз. Для этого мы привлекли оценщика, который изучив документы, подтвердил обоснованность требований нашего клиента.
Нами было указано в иске, что соглашением между сторонами установлен размер доли бывшего участника в уставном капитале общества в меньшем размере, чем стоимость действительной доли истца в уставном капитале общества. Такое соглашение противоречит требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, таким образом в иске указали действительную стоимость доли на основании отчета оценщика.
Взыскание действительной стоимости доли
АС Ханты-Мансийского автономного округа
24 февраля 2020 года
Арбитражный суд в составе: судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола
секретарем судебного заседания Зайцевой В.А., рассмотрел в судебном заседании
арбитражного суда первой инстанции дело по иску Макарова Владимира
Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Управление
социальных объектов» (ОГРН 1088608000140 от 26.02.2008, ИНН 8608053160, место
улица Ноябрьская, дом 4) о взыскании действительной стоимости доли в уставном
в заседании суда приняли участие представители:
от истца – Гайнетдинов А.А. по доверенности от 08.08.2019,
от ответчика – Щекалева Н.В. по доверенности от 12.02.2020,
от третьих лиц – не явились
ответчик, ООО «Управление социальных объектов», Общество) о взыскании
действительной стоимости доли уставном капитале в размере 24 866 722 рублей 11
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предета спора, привлечены Попович Николай Иванович,
Апаляева Стелау Семеновна, Юрченко Сергей Петрович, Ухаботов Андрей Иванович,
Гольцев Вениамин Николаевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по
Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.
Ответчик представил отзыв на исковое заявление с возражениями относительно
заявленных требований (т.д. 1, л.д. 48-51).
Инспекция представила отзыв на иск, в котором указала, что обязанность по
обеспечению достоверности сведений, содержащихся в документах, предоставляемых
в регистрирующий орган, возлагается на лицо, обратившееся с соответствующим
заявлением в регистрирующий орган (т.д. 1, л.д. 83-84).
От истца в прядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации поступило ходатайство об изменении предмета исковых требований,
в соответствии с которым истец просил:
— признать незаконным действия по расчету стоимости доли истца в уставном капитале по состоянию на 30.06.2019 на основании промежуточного баланса на
— произвести расчет действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2018 на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год и взыскать с ответчика действительную стоимость доли уставном капитале в размере 24 866 722 рублей
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте
заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения
арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, третьи
лица явку представителей в заседание суда не обеспечили.
Истец ходатайствовал об истребовании в налоговом органе бухгалтерской
отчетности за 2018 год, деклараций по налогу на прибыль за 2019 год, расчетов сумм
налога на доходы физических лиц за 2019 год.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.
Представитель ответчика иск не признала.
Истец и ответчик ходатайствовали о вызове в судебное заседание в качестве
специалистов, соответственно, Евдокимова Д.Н., Федотова А.В.
Ходатайства сторон удовлетворены, заявленные лица заслушаны в ходе
судебного заседания в качестве специалистов.
В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему
убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности
и взаимной связи в их совокупности.
Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом
положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск
наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий
несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации).
Суд, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав с учетом
требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.
Принимая во внимание, что ходатайство об истребовании доказательств
не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности
рассмотрения дела в отсутствие документов, указанных в ходатайстве, учитывая
также, что бухгалтерский баланс за 218 год в деле имеется, основания для
удовлетворения заявленного ходатайства отсутсвуют.
Из материалов дела следует, что Макаров В.А. являлся участником ООО
«Управление социальных объектов» с долей в размере 12,5 процентов от величины
уставного капитала до 01.07.2019.
Макаров В.А. обратился к ООО «Управление социальных объектов»
с заявлением от 01.07.2019 о выходе из Общества и требованием о выдаче
действительной стоимости доли в уставном капитале (т.д. 1, л.д. 14). Заявление
удостоверено нотариусом Ждановой Еленой Владимировной.
Общество направило в адрес истца справку от 05.08.2019 № 16-308/Юр
с информацией о стоимости доли Макарова В.А. в уставном капитале Общества,
которая определена на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на
30.06.2019 (т.д. 1, л.д. 15). Согласно указанной справке стоимость доли Макарова В.А.
в уставном капитале Общества составляет 12 343 216 рублей 77 копеек.
Истец полагает, что Обществом неверно рассчитана стоимость доли в уставном
капитале ООО «Управление социальных объектов». По мнению истца, последней
отчетной датой, предшествовавшей выходу истца из состава участников Общества,
из годового бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018, размер чистых
активов составил 297 679 511 рублей, следовательно, стоимость доли
в уставном капитале в размере 12,5 процентов составит 37 209 938 рублей 88 копеек,
Поскольку Общество выплатило стоимость доли в уставном капитале в размере
12 343 216 рублей 77 копеек, истец обратился в арбитражный суд о взыскании
действительной стоимости доли уставном капитале в размере невыплаченной части
24 866 722 рублей 11 копеек.
Возражая против исковых требований, ответчик указал, что Макарову В.А.
выплачена стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 12 343 216 рублей
77 копеек, рассчитанная на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации
общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от
согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом
общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной
стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества,
соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены
Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода
участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего
Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить
участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную
стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании
данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,
предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого
участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае
неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость
оплаченной части доли.
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в
уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли
участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости
его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части
стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В силу абзаца 2 пункту 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость
доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы
между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В
случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой
уставный капитал на недостающую сумму.
Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов,
утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении
Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов
определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов
организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты
бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при
определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О
учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем
экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено
бюджетным законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закон о бухгалтерском учете отчетным
периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом)
случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности
является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется
промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (пункт 5 статьи
15 Закон о бухгалтерском учете).
Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность
(отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за
исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6
статьи 15 Закон о бухгалтерском учете).
Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на
Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, экономический
субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не
установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами
органов государственного регулирования бухгалтерского учета.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте
4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в
случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми
актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами,
учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника
экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
В статье 7 Устава общества, в редакции, утвержденной решением участника
от 08.09.2010 № 10, впоследствии в редакции, утвержденной решением участника
от 01.02.2017 № 39, а также в редакции, утвержденной протоколом общего собрания
участников от 18.02.2019 № 24, закреплено право ежеквартально, раз в полгода или
раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли.
Таким образом, реализация вышеуказанного положения Устава общества
свидетельствует об обязанности общества составлять баланс ежеквартально, по итогам
полугодия и за год.
Приказом от 29.12.2018 № 0995 в соответствии с Положением по бухгалтерскому
учету «Учетная политика организации» (ПБУ 1/2008), утвержденным приказом
Минфина России от 06.10.2008 № 106н, в обществе утверждена учетная политика для
целей бухгалтерского учета на 2019 год (лист дела 57 том 1), согласно пункту
4.16 которой отчетным периодом для составления промежуточной бухгалтерской
отчетности является месяц, квартал (лист дела 131 том 1).
Таким образом, документами общества предусмотрена обязанность последнего
составлять ежеквартальную бухгалтерскую отчетность, следовательно, расчет
действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в данном
конкретном деле следует производить исходя из данных бухгалтерской отчетности,
заявления о выходе из состава участников общества.
Исходя из установленных обстоятельств, обязанность составления обществом
промежуточной бухгалтерской отчетности является доказанным.
Документами общества и решением собственника предусмотрена обязанность
общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, в связи с чем, расчет
действительной стоимости доли истца на основании бухгалтерской отчетности по
состоянию на 30.06.2019 в целях реализации положений Закона № 14-ФЗ, не нарушает
требований законодательства о бухучете и не противоречит действующему
законодательству Российской Федерации.
Само по себе отсутствие у хозяйственных обществ обязанности представления в
налоговый орган промежуточной бухгалтерской отчетности не является
обстоятельством, исключающим ее составление, и не является основанием для ее
неведения обществом, и соответственно, для невозможности использования в своей
деятельности, в частности, при определении действительной стоимости доли его
То обстоятельство, что в материалы дела не представлено доказательств
принятия участниками общества решения о распределении между ними чистой
прибыли с целью необходимости составления промежуточного баланса, не отменяет
необходимости составления ежеквартальной бухгалтерской отчетности, с целью
реализации предусмотренной уставом общества возможности ежеквартального
распределения чистой прибыли между его участниками.
Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу от
30.06.2019 (т.д. 1, л.д. 59), стоимость чистых активов на 30.06.2019 составляет 98 746
Таким образом, ответчиком обоснованно исчислена стоимость доли Макарова
В.А в уставном капитале общества в размере 12 343 216 рублей 77 копеек
на основании стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.06.2019.
С учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств,
норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся
в деле, требования истца подлежат отклонению.
В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного
документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.
В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа,
направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на
официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети
«Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня
По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного
судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок
со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным
письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
В связи с отказом в удовлетворении исковых требований на основании статей
101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
исковые требования Макарова Владимира Александровича оставить без
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой
арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через